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把全資子公司變為分公司的變更程序及要求

把全資子公司變為分公司,壹般可采用吸收合並的方式處理。如果是非全資子公司,應當先收購少數股權變為全資子公司後,再進行吸收合並。母公司對全資子公司的吸收合並,就是相當於把全資子公司註銷後,其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。壹般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司(其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序),然後再把已經成為空殼的子公司註銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性,而不受到壹般企業“在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東,所以先要收購少數股權變為單壹股東持股的全資子公司後才能進行吸收合並操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權,但在具體操作中也是分為兩步:第壹步是換股,子公司變為全資子公司,少數股東變為母公司的股東;第二步是母公司吸收合並已成為全資子公司的子公司。

公司吸收合並基本程序如下:

1、 擬合並的公司股東分別作出合並決議;

2、 合並各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、 各方簽署《合並協議》,合並協議各方的名稱,住所、法定代表人; 合並後公司的名稱、住所、法定代表人; 合並後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關系的有限公司合並時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關系的,應當對投資形成的出資額進行核減。 合並形式; 合並協議各方債權、債務的繼承方案; 違約責任; 解決爭議的方式; 簽約日期、地點; 合並協議各方認為需要規定的其他事項。

4、 自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、 自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、 調賬、報表合並等會計處理。

7、 合並報表後實收資本的驗證。

8、 自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記,集團公司申請變更登記。

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